Публикация научных статей.
Вход на сайт
E-mail:
Пароль:
Запомнить
Регистрация/
Забыли пароль?
Научные направления
Поделиться:
Разделы: Экономика
Размещена 10.01.2019. Последняя правка: 09.01.2019.
Просмотров - 549

ПОНЯТИЕ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И ПОГЛОЩЕНИЮ ОРГАНИЗАЦИЙ И ТЕНДЕНЦИИ M&A РЫНКА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ

Барановская Анастасия Александровна

Академия Управления при Президенте Республики Беларусь

Студент

Сапелкина Елена Ивановна, кандидат экономических наук, доцент Академии управления при Президенте Республики Беларусь


Аннотация:
Статья посвящена вопросу теоретического определения сделок по слиянию и поглощению организаций применительно к проанализированному рынку Республики Беларусь.


Abstract:
The article is devoted to the question of the theoretical definition of mergers and acquisitions in relation to the analyzed market of the Republic of Belarus.


Ключевые слова:
слияние и поглощение организаций; реструктуризация; синергетический эффект; акционерные общества; рынок слияний и поглощений

Keywords:
mergers and acquisitions; restructuring; synergistic effect; joint-stock companies; M&A market


УДК 33

Существует множество видов сделок, совершаемых организацией в течение ее жизненного цикла. Это различные договорные отношения с поставщиками, покупателями, партнерами, регулирующими и финансовыми органами. С юридической точки зрения – это длинная серия контрактных обязательств, заключаемых, соблюдаемых и прекращаемых. Однако самыми значимыми для развития компании являются стратегические сделки. К таким сделкам относятся сделки, связанные с реструктуризацией компании, когда организации планируют получить синергетический эффект от объединения двух бизнесов, к примеру крупная организация, имеющая больший сегмент на рынке и ресурсы, объединяет силы с небольшим передовым производством, владеющим каким-либо инновационным продуктом, в ходе объединения которого получается дополнительный эффект. В мировой практике крупнейшие стратегические сделки называются сделками слияний и поглощений. Рынок подобных сделок носит название M&A market.

Актуальность изучения и рассмотрения сделок по слиянию и поглощению организаций заключается в том, что данные сделки могут иметь большой синергетический эффект, который позволит существенно увеличить добавленную стоимость, производимую организацией, но вместе с тем являются и достаточно рискованными, что останавливает акционеров от принятия стратегических решений в сторону сделки. 

В ходе проведенного анализа зарубежных источников, трактующих определения «слияние» и «поглощение», наиболее полными по нашему мнению являются определения Депамфилиса, Д., который определяет термин «поглощение» как процесс, когда одна компания становится основным собственником и приобретает контроль над другой компанией, ее дочерней фирмой или отдельными активами [1]. Дополняет данное определение трактовка Максимовой, В.Л. Фадейкиной, Н.В - «поглощение» − это процесс покупки одной компанией другой, при котором первая сохраняет свою экономическую и юридическую самостоятельность [2]. Согласно автору Р. Кумар «слияние» − это комбинация двух компаний в одну крупную компанию, компания берет на себя активы и обязательства объединенной компании, юридически прекращаемой свою деятельность [3]. Рид С.Ф определил «слияние» как «сделку, при которой одна корпорация юридически поглощается другой, в результате чего компания-поглотитель принимает на свой баланс все активы и обязательства поглощенной корпорации», а понятие «поглощение» трактовал как «процесс, предполагающий, что акции или активы корпорации становятся собственностью покупателя. Данная сделка может принимать форму покупки акций или покупки активов» [5].

Однако, понятия «слияние» и «поглощение» являются общим понятием и многие сделки характеризуются в мировой практике как M&A-сделки, без разделения на слияние или поглощение.

Рассмотрим определения сделок реорганизации, официально закрепленные в Законе Республики Беларусь «О хозяйственных обществах» от 17 июля 2017 г. № 52-З. Согласно Закону, «реорганизация хозяйственного общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования» [4]. Рассмотрим различие данных понятий.

Слияние трактуется в законодательстве как «создание нового хозяйственного общества или юридического лица иной организационно-правовой формы путем передачи создаваемому в результате слияния новому юридическому лицу всех прав и обязанностей участвующих в слиянии хозяйственных обществ, хозяйственных обществ и юридических лиц иных организационно-правовых форм с прекращением их деятельности» [4], т.е главной характеристикой слияний организаций является создание нового юридического лица, к которому переходят все права и обязательства участников сделки.

Присоединение, согласно Закону, это «прекращение деятельности одного или нескольких присоединяемых хозяйственных обществ и (или) одного или нескольких юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей прав и обязанностей последних хозяйственному обществу, к которому осуществляется присоединение» [4].

Разделение трактуется законом как «прекращение деятельности общества с передачей прав и обязанностей вновь возникшим хозяйственным обществам и (или) юридическим лицам иных организационно-правовых форм». Выделение как «создание одного или нескольких новых хозяйственных обществ и (или) юридических лиц иных организационно-правовых форм с передачей им части прав и обязанностей реорганизованного хозяйственного общества без прекращения его деятельности» [4]. Преобразование, согласно законодательству, это преобразование общества одной формы в форму или вид другого.

Таким образом, можно сделать вывод, что согласно мировой практике, виды реорганизации, которые приведены в белорусском законодательстве, такие как разделение, выделение и преобразование не будут являться сделками M&A рынка, т.к. во-первых они не несут синергетического эффекта от объединения активов, во-вторых не являются сделками между несколькими юридическими лицами (т.е между ними не возникает отношений купли-продажи).

Понятия «слияния» и «присоединения» в белорусском законодательстве достаточно близки к определениям зарубежных авторов «слияния» и «поглощения».

С целью более полной характеристики особенностей данных форм проанализируем рынок сделок M&A в Республике Беларусь.

На заинтересованность иностранных инвесторов в сделках по покупке организаций Беларуси, влияет структура белорусской экономики. Вклад различных видов деятельности в ВВП показывает ориентацию белорусской экономики прежде всего на четыре основные комплекса: производство, торговля, сельское хозяйство и строительство. Около 57% ВВП страны приходится на долю этих комплексов [6]. Однако, в последние годы проводится целенаправленная политика, направленная на стабилизацию макроэкономических показателей, что позитивное отражается на изменении бизнес-среды страны, к примеру повышение в рейтинге Doing Business, что привело к росту числа организаций более, чем на 40% за последние 5 лет. Экономика Республики Беларусь существенно зависит от следующих факторов: влияние Российской Федерации (как главного экономического контрагента), отрицательное сальдо счета текущих операций и уровень государственного долга, высокая доля нефтехимической промышленности и зависимость от цен на нефть, девальвация национальной валюты и инфляция.

Вместе с тем, работа по улучшению бизнес-климата в Беларуси продолжается, так в октябре 2018 года была представлена программа деятельности правительства на 2018-2020 годы, согласно которой приоритетными задачами правительства будут развитие бизнес-среды и создание комфортных условий ведения бизнеса, опережающее развитие сферы услуг, формирование ИТ-страны проведение эффективной бюджетно-финансовой и налоговой политики, обеспечение устойчиво низкого уровня инфляции и другое [7]. Все данные направления ориентированы на более тесную интеграцию экономики Беларуси в мировое хозяйство. Для транзитной экономики нашей страны одним из способов к усиления интеграции являются сделки слияния и поглощения отечественных организаций, приход иностранного капитала в страну.

Инвестиционная активность сохраняется на не очень высоком уровне, но имеет положительную динамику. Так, по сравнению с 2015 годом, число сделок в 2016 году выросло – с 15 до 21. Увеличился также их совокупный объем – со 110 млн USD до 221 млн USD. В 2017-1кв2018 года наблюдается умеренный рост сделок в сфере ИТ, а именно продажа перспективных стартапов. Также идет тенденция приватизации активов, например, готовятся к приватизации государственные активы - Белинвестбанк (принадлежит правительству Беларуси) и "Банк Москва-Минск" (99,75% акций принадлежит Нацбанку) [6].

Рассмотрим некоторые завершенные сделки в Республике Беларусь за период 2016 – 2018 гг.

Таблица 1. Крупнейшие сделки по приобретению активов за 2016-2018 гг.

Год

Актив

Покупатель

Описание сделки

2016

«Арена-сити»

Белагропромбанк

«Простор-Трейд» продал свой актив за 75 млн.долларов США.

2016

Гипермаркет «Простор»

БПС-Сбербанк

«Простор-Трейд» продал свой актив за 29 млн.долларов США.

2016

«Атлант-Телеком»

Telekom Austria AG

Австрийская компания купила 100% долю акций.

2016

«Masquerade Technologies, Inc.»

Facebook, Inc

Покупка 100% доли актива американской компанией.

2016

НПК Биотест

AS Olainfarm

Латвийская компания купила 70% доли актива. Компания-цель вошла в состав холдинга.

2017

AIMatter

Google

Покупка компании целиком, а не интеллектуальной собственности или аффилированной компании в другой юрисдикции. Это является первым примером такой сделки для Беларуси.

2017

Juno

Gett

Соединение крупных такси-стартапов. Покупатель – американская компания с израильскими корнями. (200 млн. долл. США)

2018

Белорусская часть бизнеса Heineken N.V

Oasis

С 1 февраля 2018 года пивное направление «Оазис Груп» работает под новым юридическим наименованием — «Бобруйский бровар».

2018

SolbegSoft

Helmes

Покупка контрольной доли ИТ-компании SolbegSoft эстонской компанией Helmes.

Примечание – Источник: собственная разработка на основе открытых данных по сделкам.

Как видно из выше представленных в Таблице 1 сделок, реализованных в период 2016-1кв2018 гг в Республике Беларусь, все сделки подходят под определение «присоединение» согласно Закону «О хозяйственных общества», т.к.: сохраняется юридическая самостоятельность компаний. Актив либо входит в холдинг, либо становится подконтрольной материнской компании, но не теряя своей организационно-правовой формы. Ее активы и обязательства консолидировано будут отражаться в отчетности материнской компании. Единственная сделка, отличающаяся от других - Heineken N.V и Oasis. Ее суть заключается в том, что подразделения Heineken и Oasis в Беларуси объединены в одну компанию, которая будет принадлежит и подконтрольна компании Oasis. С февраля создано новое юридическое лицо, ей также характерен прогнозируемый синергетический эффект, следовательно, сделка является «слиянием». Ей также характерен прогнозируемый синергетический эффект.

Таким образом, проанализировав подходы к определению понятий «слияния» и «поглощения», а также M&A рынок Беларуси, можно сделать следующие выводы:

1) Существуют определенные различия между понятиями «поглощение» и «присоединение» имеет место быть. Тонкой гранью отличия является то, что присоединение юридического лица – это присоединение актива или части актива под свой контроль, оставляя за ним относительную юридическую и экономическую самостоятельность. Поглощение – это обязательное присоединение контрольной доли актива или 100% переход актива под контроль. Понятие «поглощения» может также широко употребляться в контексте процесса слияния, что «компания поглощает компанию-цель не оставляя за ним юридических прав», однако сам процесс остается понятием «слияние».

2) Сделки по слиянию не так популярны в Республике Беларусь. Связано это с тем, что больший интерес стал проявляться к стартапам, а также к перспективным организациям, хорошо работающих на рынке и имеющих крепкую деловую репутацию, которые способны дать синергетический эффект иностранным инвесторам за счет выхода на новый рынок или получения дополнительных ресурсов.

Библиографический список:

1. Депамфилис Д. Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании. Процесс, инструментарий, примеры из практики, ответы на вопросы / Д.Депамфилис – М.: Олимп-Бизнес., 2007. – 960 с.
2. Максимова В.Л. Сделки слияния и поглощения: понятие и виды, этапы эволюции и основные принципы осуществления. / В.Л. Максимова, Н.В. Фадейкина, / Финансы и кредит. – 2011. – №4. – С.68
3. Kumar R. Strategic financial management casebook / R. Kumar // Dubai International Academic City, 2017. – 581 p.
4. Национальный Интернет-портал Республики Беларусь [Электронный ресурс] / Нац. центр правовой информ. Респ. Беларусь. – Минск, 2018. – Режим доступа: http://pravo.by/document/?guid=3871&p0=v19202020. – Дата доступа: 14.11.2018.
5. Рид С. Искусство слияний и поглощений./ C. Рид, A. Лажу, А/ – М.: Альпина Паблишер , 2011. – 958 c.
6. Еженедельная аналитическая газета для деловых людей «Белорусы и рынок» [Электронный ресурс] – Минск, 2018. – Режим доступа: http://www.belmarket.by/bank-moskva-minsk-hotyat-kupit-turki – Дата доступа: 15.11.2018.
7. Национальный статистический комитет Республики Беларусь [Электронный ресурс] – Минск, 2018. – Режим доступа: http://www.belstat.gov.by/ofitsialnaya-statistika/makroekonomika-i-kruzhayushchaya-sreda/natsionalnye-scheta/godovye-dannye_11 / – Дата доступа: 15.11.2018.
8. Экономика Беларуси [Электронный ресурс] – Минск, 2018. – Режим доступа: https://belarus-economy.by/ru/economy-news-ru/view/top-10-zadach-dlja-pravitelstva-840/ – Дата доступа: 15.11.2018.




Рецензии:

17.01.2019, 9:49 Тарханов Олег Владимирович
Рецензия: Рецензия на статью «ПОНЯТИЕ СДЕЛОК ПО СЛИЯНИЮ И ПОГЛОЩЕНИЮ ОРГАНИЗАЦИЙ И ТЕНДЕНЦИИ M&A РЫНКА РЕСПУБЛИКИ БЕЛАРУСЬ» Авторов А.А. Барановской и Е.И. Сапелкиной 1. Аннотация статьи не соответствует Содержанию статьи: 1.1. Так, в Аннотации декларируется «посвящение вопросу теоретического определения сделок», когда как в самой статье производится анализ и сопоставление разных видов сделок по разным публикациям и нормативным документам. Стало быть, Аннотацию необходимо привести в соответствие с содержанием с указанием, того, а что показал этот анализ. 2.Рассматривая синергетику сделок для вновь образующейся компании, авторы упускают из виду весьма важный вопрос – а как сказывается эта синергетическая полезность на ЭКОНОМИКЕ Беларуси, на народе Беларуси, на ее суверенитете, на будущем граждан Беларуси, как совокупном понятии «население». Если авторы полагают, что синергетика компаний как бы автоматически положительно сказывается на национальной экономике через как бы предполагаемый рост налоговых отчислений (на бытовом языке это выражается через эмоцию – а ты сам этого не понимаешь?), то это заблуждение. Показатели компаний могут улучшиться, а налоги могут и остаться на том же уровне и даже снизиться, а синергетика приведет лишь к увеличению гарантии прибыли в карманах ОРГАНИЗАТОРОВ слияний. Стало быть, авторам необходимо этот вопрос рассмотреть, чтобы из синергетики деятельности компаний не вышло поглощения Беларуси, как территории, благоприятной для компаний, но неблагоприятной для белорусской цивилизации. Вполне ясно, что при рассмотрении этого вопроса, весьма болезненного для НАЦИОНАЛЬНОГО САМОСОЗНАНИЯ, авторам необходимо будет рассмотреть ОСНОВУ капитализма, которой является ТЕОРИЯ производительности, и учесть работу Монкретьена «Политическая экономия» в части понимания им экономики и государства. 3. Статья выгодно отличается от работ иных авторов наличием аналитической составляющей, но это не является основанием для рекомендации к опубликованию в виду обозначенных возможных ловушек, в которые может попасть любая ЭКОНОМИКА с печальным концом для любой цивилизации по аналогии с КОНЦОМ советской цивилизации. ПОЖЕЛАНИЯ. Возможно, авторам будет полезна статья: Тарханов О.В. Состояние экономики РФ как следствие незнаний и заблуждений // Национальная безопасность и стратегическое планирование. № 4 (24), 2018, С. 41 – 56. ВЫВОДЫ. После учета при доработке статьи обозначенных замечаний можно будет вернуться к рассмотрению вопроса о публикации. Тарханов О.В.



Комментарии пользователей:

Оставить комментарий


 
 

Вверх